События фильма начинаются примерно в 48 году до н. э., с поражения Гнея Помпея в битве при Фарсале[3]. Помпей бежит в Египет в поисках союзника в лице юного правителя Птолемея XIII и его сестры Клеопатры. Преследуя Помпея, в Александрию с военным отрядом прибывает Гай Юлий Цезарь. В Египте римскому диктатору преподносят голову Помпея, и далее он оказывается вовлечён в династический конфликт. Птолемей заявляет, что Клеопатра изгнана и погибла, но оказывается, что она жива. Хитростью египетская царица проникает в покои римлянина.