В этом философском фильме изображён Юлий Цезарь, он овладевает египетской столицей Александрией и пытается разрешить вражду между молодой царицей Клеопатрой и её младшим братом Птолемеем. Среди напряженных, порой смертельно опасных придворных интриг Цезарь завязывает близкие отношения с юной царицей Клеопатрой и учит её, как обрести и использовать власть.