В Зимнем дворце оказываются два путешественника в пространстве и во времени. Один из них (Сергей Дрейден) — французский маркиз первой половины XIX века. Другой (Александр Сокуров) — наш современник, петербуржец, остаётся для зрителя невидим: звучит только его голос. Эти два бесплотных духа, чаще всего оставаясь невидимыми для окружающих, оживлённо обсуждают друг с другом всё, что попадается им на пути.
В основе фильма подлинные события весны 1945 года в Бухенвальде. В концлагере действует подпольная антифашистская организация, членами которой являются заключённые разных национальностей: поляки, русские, немецкие коммунисты и другие. Подпольщики готовят восстание. Однажды из Освенцима прибывает состав с новыми заключёнными. Среди них старый поляк-заключённый, который привозит в чемодане маленького еврейского мальчика, которого немедленно прячут члены подпольного комитета лагеря, хотя и понимают, что в случае обнаружения малыша, всем им грозит провал запланированного восстания и смерть.
В августе 1908 года в небольшой немецкий городок с гастролями прибывает бродячий цирк. Его директор Саша Обольски — не кто иной, как пропавший двадцать лет назад брат местного владельца фабрики по производству садовых гномиков Альберта Оберхольцера. Александр Оберхольцер, как в действительности зовут Сашу Обольски, приехал поздравить брата с днём рождения. Изумлённые горожане знакомятся с его очаровательной супругой Идуной, которая в песне рассказала о своём отце, известном клоуне, вскружив голову не одному добропорядочному семьянину.